Hervorming van het vennootschapsrecht : wat moet je weten?

Hervorming van het vennootschapsrecht : wat moet je weten?

1819.brussels

Op 28 februari werd het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) goedgekeurd. Deze belangrijke hervorming treedt in werking op 1 mei 2019. Voor bestaande vennootschappen is er een overgangsperiode om hun statuten aan te passen.

Hieronder vind je een bondig overzicht van de belangrijkste wijzigingen in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV):

Wetboek vennootschappen én verenigingen

Het nieuwe wetboek omvat zowel vennootschappen als verenigingen (VZW’s). Verenigingen kunnen voortaan economische (winstgevende) activiteiten uitoefenen. Het vroegere criterium van de “bijkomstigheid” is niet langer relevant. Zij mogen in de toekomst onbeperkt winst maken, maar deze mag niet worden uitgekeerd tenzij dit noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar belangeloos doel.

Vermindering van het aantal basisvormen

Eén van de grootste hervormingen is de vermindering van het aantal vennootschapsvormen tot een aantal basisvormen.

Volgende vennootschapsvormen blijven over: de besloten vennootschap (BV), de coöperatieve vennootschap (CV), de naamloze vennootschap (NV), de maatschap, de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CommV).

Vereenvoudiging en flexibilisering van de BV

De meerderheid van de nieuwe wettelijke bepalingen is van aanvullend recht, zodat het mogelijk is om de statuten zo in te vullen dat deze vennootschapsvorm perfect aansluit bij de noden van de vennootschap en haar aandeelhouders. Hierdoor zal de BV veel ruimer inzetbaar zijn in het economische leven dan de huidige BVBA.

De wijziging die ongetwijfeld het meest in het oog springt is de afschaffing van het minimumkapitaal. De BV zal bij haar oprichting wel over voldoende eigen vermogen moeten beschikken. De afschaffing van het minimumkapitaal impliceert dat de aandeelhouders de aard en de omvang van de inbrengen zelf moeten bepalen. Om na te gaan of een vennootschap over toereikend kapitaal beschikt zal rekening gehouden worden met het financieel plan. Het nieuwe wetboek voorziet in een minimuminhoud voor het financieel plan waarmee het mogelijk moet zijn om een voldoende aanvangsvermogen te bepalen. Daarnaast zullen uitkeringen van winst slechts mogelijk zijn indien voldaan is aan twee uitkeringstests, de nettoactieftest en de liquiditeitstest.

Het zal in de BV voortaan mogelijk zijn om arbeid in te brengen in ruil voor aandelen. Dit is uiteraard een grote wijziging voor bijvoorbeeld starters met ideeën en tijd, maar zonder kapitaal.

Zowel de BV als de NV kunnen onder de nieuwe regeling door één persoon worden opgericht. Het is daarbij irrelevant of de oprichter een natuurlijk persoon of rechtspersoon is. Ook na hun oprichting is slechts 1 aandeelhouder vereist.

Naar analogie met de NV is het voor een BV mogelijk om verschillende soorten van aandelen of andere effecten uit te geven. Zoals bijvoorbeeld aandelen met verschillende vermogens- of stemrechten, aandelen met het recht tot voordracht van bestuurdersmandaten, converteerbare obligaties, warranten, enz. Zo verkrijgt de BV bijkomende opportuniteiten om extern vermogen aan te trekken. De onderneming kan alzo ook de positie van sleutelfiguren binnen de vennootschap versterken door het met de effecten verbonden stemrecht te moduleren.

Een belangrijke vernieuwing van de BV ten opzichte van de BVBA is dat de overdracht van aandelen en andere effecten statutair veel ruimer kan worden uitgewerkt, zodat iedere BV in een passend regime kan voorzien. Zelfs de vrije overdracht van aandelen van een BV wordt zo mogelijk.

En wat als je werkt met een NV?

Wel, ook daar vallen heel wat wijzigingen te noteren. In tegenstelling tot in de oude wetgeving kan een NV worden opgericht door slechts één aandeelhouder.

Verder kan, net zoals in de BV, aan bepaalde aandelen meervoudig stemrecht worden gegeven dan aan andere aandelen.

Opvallend is dat ook een NV kan functioneren met één enkele bestuurder, die bovendien statutair kan worden benoemd. Zo kan in een ontslagbescherming worden voorzien. Bovendien wordt de aansprakelijkheid van bestuurders beperkt tot een maximumbedrag. Op deze aansprakelijkheidsbeperking zijn er evenwel enkele uitzonderingen voorzien (zoals bijvoorbeeld bij opzettelijke fouten). 

In een NV blijft het minimumkapitaal van 61.500 € wel behouden, in tegenstelling dus voor BV’s waar het kapitaalbegrip verdwijnt.

De coöperatieve vennootschap (CV)

De coöperatieve vennootschap op haar beurt keert terug naar haar oorspronkelijke bestaansreden. Enkel vennootschappen die echt opereren vanuit de coöperatieve gedachte zullen nog van deze vennootschapsvorm gebruik kunnen maken. Het merendeel van de huidige coöperatieve vennootschappen zal niet aan deze voorwaarden voldoen. Zij zullen genoodzaakt zijn een onderkomen te zoeken in een andere vennootschapsvorm, in principe de BV.

Timing

Vanaf 1 mei 2019 zal het WVV integraal van toepassing zijn op de nieuwe vennootschappen en verenigingen. De bestaande rechtspersonen kunnen zich desgevallend vanaf 1 mei 2019 vrijwillig onderwerpen aan de nieuwe regeling (via een zogenaamde “opt-in”).

Vanaf 1 januari 2020 zijn sowieso de dwingende bepalingen van het WVV automatisch van toepassing, zoals bijvoorbeeld de nieuwe benamingen en afkortingen, de omvorming van het kapitaal in de BV, enz.

Bestaande vennootschappen en verenigingen moeten hun statuten in lijn brengen met het hervormde vennootschapsrecht bij een eerstvolgende statutenwijziging en uiterlijk op 1 januari 2024.

Tot slot, moeten vennootschappen waarvan de rechtsvorm wordt afgeschaft (Comm. VA, CVOA, LV en ESV) zich omzetten in een andere rechtsvorm vóór 1 januari 2024.

Deze beknopte publicatie bevat een overzicht van de belangrijkste krachtlijnen nuttig voor elke ondernemer.

Opgelet: de webpagina's over de verschillende vennootschapsvormen zullen eind april bijgewerkt zijn.

Auteur: Kris Thesin, juridisch adviseur bij hub.brussels

Blijf up-to-date

Het ondernemerslandschap staat niet stil. Wil je niets missen? Sluit je aan bij 25.000 abonnees en ontvang elke twee weken gratis leerrijke inhoudsartikels, concrete tips, boeiende ondernemersportretten, actuele nieuwtjes en een overzicht van nuttige workshops en netwerkactiviteiten in Brussel in je mailbox.