Les différentes étapes de la cession

Dernière modification:

Jeudi 31 octobre 2019

Une transmission d’entreprise réussie prend du temps (souvent plus de 5 ans !), à partir du moment où le cédant commence à penser au passage de témoin.

Il est important de respecter certaines étapes pour éviter toute mauvaise surprise (vente au rabais, problèmes juridiques avec le repreneur après la cession, repreneur qui n’assure pas la pérennité de l’entreprise, etc.).

Voici les 4 étapes à suivre pour une transmission réussie :

La préparation

Cette phase prend généralement entre 3 et 5 ans. Elle se subdivise elle-même en 4 étapes successives :

Se préparer psychologiquement à transmettre

Pour le cédant, qui est la plupart du temps le fondateur de l’entreprise et qui y a passé une grande partie de sa vie, l’acte de transmission présente une forte valeur affective. Il est souvent très difficile pour lui de se détacher de son « bébé ».

De ce point de vue, la transmission passe d’abord par une préparation psychologique du dirigeant qui doit se projeter dans l’avenir et réfléchir à ce qu’il fera après la transmission. Cette phase de préparation psychologique facilitera non seulement l’acte de transmission en lui-même, mais également les négociations avec les repreneurs potentiels.

« Toiletter » les comptes de l’entreprise

Il est important de s’y prendre bien à l’avance car « préparer la mariée » prend du temps. Le cédant doit faire l’effort de se mettre à la place de l’acquéreur et se demander ce que celui-ci voudra savoir sur l’entreprise.

Dans cette phase-ci, l’entrepreneur en vient régulièrement à adapter le bilan comptable pour valoriser au mieux les actifs de l’entreprise. Il est vivement conseillé de faire appel à un expert du chiffre (un expert-comptable par exemple) afin de réaliser un dossier solide et d’obtenir ainsi une entreprise attractive pour les repreneurs potentiels.

Valoriser l’entreprise

La valorisation de l’entreprise est une étape cruciale dans le processus de transmission. Le but final est d’établir un juste prix pour l’entreprise, ou à tout le moins une bonne fourchette de prix.

Il est primordial d’utiliser la méthode de valorisation adéquate en fonction de la structure de l’entreprise. Il existe trois grands types de méthodes d’évaluation :

  • Méthode de l’actif net corrigé, basée sur la valeur patrimoniale de l’entreprise
  • Méthode de l’actualisation des cash flows futurs, prenant en compte le rendement de l’entreprise
  • Méthode mixte, combinant les deux méthodes précédentes

Comme pour la vente d’un bien immobiliser, la tentation est grande de ne retenir que le résultat le plus élevé. Mais le cédant doit garder à l’esprit que le montant qu’il pourra retirer de l’opération sera la conséquence d’une négociation avec un repreneur, qui tirera la corde dans la direction opposée ! La valeur obtenue grâce au processus de valorisation servira simplement de base à la négociation entre les deux parties.

Le cédant doit également avoir à l’esprit que le repreneur bénéficie dans la plupart des cas de moyens limités, et devra probablement compter sur la rentabilité de l’entreprise rachetée pour rembourser le prêt contracté… Le cédant doit donc rester réaliste et éviter de demander un prix trop élevé.

Dans cette phase-ci aussi, il est recommandé de faire appel à un expert. Certaines sociétés d’audit ont des équipes dédiées à la valorisation d’entreprises existantes.

Elaborer un dossier de présentation de l’entreprise

Le cédant définit clairement ses intentions afin de préparer au mieux le dossier de présentation de l’entreprise à destination des repreneurs potentiels : s’agit-il d’une cession d’actifs ou une vente d’actions ? D’une cession partielle ou totale des activités de l’entreprise ? Quelles sont les modalités de paiement ? Quid des conditions suspensives ?

L’objectif est de construire le strong>montage final de la transmission et ses répercussions juridiques, fiscales et financièrespour l’entreprise et pour le cédant. Lors de cette étape, il est indispensable pour le cédant de s’entourer d’experts (avocats d’affaires, experts-comptables…) afin d’optimiser la phase de transmission et celle de la « post-transmission ».

La recherche du repreneur

La durée de cette phase est dans la plupart des cas comprise entre 6 mois et 2 ans. Il s’agit d’une phase essentielle du processus.Le cédant peut trouver le repreneur parmi sa famille, ses proches, ses concurrents mais aussi au sein du personnel de l’entreprise. Les salariés sont souvent les mieux placés pour reprendre et pérenniser l’activité. Et même s’ils ne reprennent finalement pas l’entreprise, ils seront flattés d’avoir été consultés et accepteront plus facilement par la suite la cession à un tiers.

Un des enjeux de cette étape est la confidentialité : le cédant doit agir en toute discrétion afin de ne pas nuire aux négociations ultérieures. Il est là aussi préférable de faire appel à des intermédiaires spécialisés qui d’une part aideront le cédant dans la recherche de la perle rare et d’autre part assureront la confidentialité des parties.

Bases de données en ligne

La plateforme www.affairesasuivre.brussels mise en place par le 1819 en collaboration avec la Sowaccess permet aux cédants potentiels de poster leur annonce.

Cette plateforme donne plus de visibilité aux entreprises bruxelloises à remettre et faisant partie d’une des catégories suivantes : commerces, établissements horeca, professions libérales, indépendants et activités générant un chiffre d’affaires annuel inférieur à 500 000 €.

Il existe d’autres plateformes en Belgique qui permettent aux cédants de poster une annonce et d'augmenter leurs chances de transmettre leur société : www.sowaccess.be, www.overnamemarkt.be/plateformedetransmission.be, Overnameweb.be, Bedrijventekoop.be,…

La phase de transmission

Cette phase a une durée généralement comprise entre 1 et 6 mois. Elle débute quand un repreneur potentiel manifeste son intention de racheter l’entreprise et souhaite entamer les négociations avec le cédant. Il est conseillé aux deux parties de s’entourer de conseillers juridiques et financiers, afin que que la transmission se passe dans les meilleures conditions.

A travers un travail de vérification (appelé « due diligence »), l’acheteur contrôle le fait que les informations qui lui ont été remises par le vendeur sont exactes, afin d’écarter les risques potentiels. L'acheteur va également réaliser une analyse plus approfondie de l'entreprise à remettre et essayer de mettre en lumière certains éléments problématiques: membres du personnel en maladie de longue durée, conflits avec certains clients ou fournisseurs, etc.

Cette phase se termine par la signature d’une convention de cession par les deux parties. Il est important de rédiger une convention de reprise « béton ». 

L'après-cession

Cette phase a une durée de maximum 6 mois. Il arrive régulièrement (surtout dans les PME et TPE) que pour faciliter la transition, le cédant s’engage contractuellement à rester actif dans l’entreprise durant quelques mois.

D’une part cette présence rassure le repreneur, et d’autre part cela permet au personnel en place de s’habituer progressivement à leur nouveau patron. Cette solution permet également au cédant de négocier à la hausse le montant de la cession…

D’un point de vue plus personnel, il quittera l’entreprise de manière progressive et pourra s’habituer petit à petit au fait de s’être séparé de son « bébé ».

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