De besloten vennootschap (BV)

Laatst gewijzigd:

maandag 3 augustus 2020

Wat is de besloten vennootschap (BV)

De besloten vennootschap (bv) wordt over het algemeen beschouwd als de meest geschikte rechtsvorm voor een klein of middelgroot bedrijf. Dit was de vroegere bvba.

De belangrijkste kenmerken van de BV

De oprichters

Eén aandeelhouder volstaat om een BV op te richten. Het doet er ook niet toe of het om een natuurlijke of een rechtspersoon (bv. een vennootschap) gaat.

Minimumkapitaal

De oprichting van een BV vereist niet langer een minimumkapitaal, maar de oprichter(s) moet(en) voorzien in een toereikend aanvangsvermogen voor de activiteit die de vennootschap wil uitbouwen.

De afschaffing van de minimumkapitaalplicht wordt ook opgevangen door een verstrenging van de regels bij het opmaken van een financieel plan bij de oprichting en de aansprakelijkheid van de oprichter.

Elke uitkering van dividenden aan de aandeelhouders wordt onderworpen aan een “dubbele uitkeringstest” die enerzijds bestaat uit een balans- of solvabiliteitstest en anderzijds uit een cumulatief uit te voeren liquiditeitstest.

Inbreng in natura

Vóór de oprichting van de vennootschap moeten de oprichters aan een bedrijfsrevisor een gedetailleerde beschrijving vragen van elk goed dat in natura zal worden ingebracht, evenals een rapport over de wijze waarop dat goed geëvalueerd werd. Hij moet eveneens bepalen welke vergoeding aan de oprichter moet gegeven worden voor het goed dat hij heeft ingebracht.

Een inbreng van arbeid of knowhow wordt gelijkgesteld met een inbreng in natura (zelfde waarderingsregels) en wordt eveneens gecontroleerd door de revisor.

Financieel plan

De oprichters van een BV moeten een financieel plan opmaken, ondertekenen en aan de notaris geven de dag dat de oprichtingsakte verleden wordt. Het plan geeft een overzicht van de verwachte inkomsten en uitgaven gedurende de eerste twee boekjaren

Maatschappelijke deelbewijzen

De BV kan alle soorten effecten uitgeven die niet bij wet verboden zijn. Een BV kan echter alleen aandelen uitgeven in ruil voor een inbreng en kan stemrecht alleen aan aandelen verbinden.

Aandelenregister

Vanaf de oprichting van de vennootschap waarvan het kapitaal vertegenwoordigd wordt door aandelen op naam, moeten de aandeelhouders een aandelenregister bijhouden.

Akte

Voor de oprichting van een BV is altijd een notariële akte vereist.
In de oprichtingsakte worden de statuten van de vennootschap vastgelegd. De statuten bevatten regels met betrekking tot de werking van de vennootschap in relatie met derden, tussen aandeelhouders onderling, de bevoegdheden van haar organen, enz.

Overdracht van aandelen

De aandelen van een BV kunnen vrij worden verkocht daar waar voorheen met de BVBA het akkoord van de medevennoten nodig was. Indien men onverwachte verkopen door aandeelhouders wenst te voorkomen, dan moeten er overdrachtsbeperkingen worden voorzien in de statuten.

De overdracht van aandelen op naam gebeurt door een eenvoudige vermelding van de overdracht van de aandelen in het aandelenregister, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de nieuwe aandeelhouder. Dergelijke overdracht wordt meestal vastgelegd bij overeenkomst waarin alle modaliteiten van de overdracht worden bepaald (datum van de overdracht van de rechten verbonden aan de deelbewijzen, aantal deelbewijzen, prijs, enz.). 

Bestuur

De BV wordt bestuurd door een bestuurder of een raad van bestuurders. Het is mogelijk om een dagelijks bestuurder te benoemen.

De aansprakelijkheid van de bestuurders wordt wettelijk beperkt naargelang de omvang, de omzet en het balanstotaal van de betreffende onderneming.

Tenzij de statuten dit uitsluiten, kan de algemene vergadering het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen.

Controle

Een bedrijfsrevisor moet worden aangesteld indien de onderneming ten minste twee van de volgende drie criteria overschrijdt : 50 werknemers, omzet : 9.000.000 Euro, balanstotaal : 4.500.000 Euro.

Blijf up-to-date

Het ondernemerslandschap staat niet stil. Wil je niets missen? Sluit je aan bij 25.000 abonnees en ontvang elke twee weken gratis leerrijke inhoudsartikels, concrete tips, boeiende ondernemersportretten, actuele nieuwtjes en een overzicht van nuttige workshops en netwerkactiviteiten in Brussel in je mailbox.